广东省深圳市劳动和社会保障局 深圳市商业银行


深圳市劳动和社会保障局、深圳市商业银行关于印发《深圳市失业人员小额担保贷款实施细则》的通知
（2007年1月4日）
深劳社规〔2007〕1号

　　为进一步规范和推进深圳市失业人员小额担保贷款工作，逐步建立和完善小额担保贷款工作的长效机制,根据中国人民银行、财政部、劳动和社会保障部《关于改进和完善小额担保贷款政策的通知》（银发〔2006〕5号）和深圳市《关于进一步改进和完善深圳市失业人员小额担保贷款政策的通知》（深劳社〔2006〕155号）的精神，我们制定了《深圳市失业人员小额担保贷款实施细则》，现予印发，请遵照执行。

深圳市失业人员小额担保贷款实施细则

　　为进一步规范和推进深圳市失业人员小额担保贷款（以下简称小额担保贷款）工作，逐步建立和完善小额担保贷款工作的长效机制，根据中国人民银行、财政部、劳动和社会保障部《关于改进和完善小额担保贷款政策的通知》（银发〔2006〕5号）和深圳市《关于进一步改进和完善深圳市失业人员小额担保贷款政策的通知》（深劳社〔2006〕155号）精神，特制定本实施细则。
　　本实施细则所指小额担保贷款是为了帮助有自主创业能力和就业愿望，诚实信用的失业人员，对他们自谋职业、自主创业或合伙经营的资金不足部分给　予的贷款支持。贷款主要用于购买项目经营所必须的设备、材料和日常经营周转。
　　一、贷款基本条件
　　（一）贷款对象。
　　具有本市户籍、符合法定劳动年龄、具有劳动能力的下列人员，从事个体经营或合伙经营，自筹资金不足的，可以申请小额担保贷款：
　　1．持本市各级劳动就业服务机构核发的《再就业优惠证》的失业人员；
　　2．已办理失业登记的自谋职业的复员转业退役军人；
　　3．持劳动保障部门核发的《失业人员证》的其他一般失业人员；
　　4．已取得过小额担保贷款支持并已按期归还本息、目前经营项目运行良好且吸纳2名以上本市户籍失业人员、需要第二次贷款支持的人员。
　　（二）贷款反担保条件。
　　小额担保贷款申请人必须由一名满足如下条件之一的本市户籍人员提供信用反担保：
　　1．公务员、事业单位在编职员，且在现单位工作一年以上；
　　2．大中型企业的正式在职员工，且在现单位工作一年以上，月收入人民币3000元以上；
　　3．具有本市房产（包括按揭房产）且有稳定收入的其他人员。
　　（三）贷款额度。
　　1．从事个体经营首次申请小额担保贷款的，贷款金额不超过3万元；
　　2．合伙经营首次申请小额担保贷款的，贷款按人均3万元的标准累加；如果创业项目吸纳本市户籍失业人员达到3人或以上的，按合伙人人均4万元标准累加。但贷款总额不超过20万元；
　　3．从事个体经营第二次申请小额担保贷款的，根据创业项目规模和吸纳本市户籍失业人员数量确定贷款额度，招用2人以上5人以下的，提供不超过5万元的贷款；招用5人及以上的，提供不超过10万元的贷款。
　　二、贷款流程
　　小额担保贷款按照自愿申请、街道劳动保障机构初审推荐、区就业服务机构复审、担保机构复核并予以担保、经办银行核贷的程序办理贷款手续。
　　（一）个人申请。
　　符合条件的借款人向户口所在地街道劳动保障机构提出申请，填写《失业人员小额担保贷款申请表》，并提交如下资料（所有相关证件需查验原件留复印件）：
　　1.《贷款项目计划书》（首次贷款类提供）；
　　2.《身份证》、《户口簿》、《结婚证》；
　　3.《失业人员证》、《再就业优惠证》或《城镇退伍士兵自谋职业证》（首次贷款类提供）；
　　4.《创业培训合格证》（首次贷款类提供，如贷款项目已经经营2年及2年以上或申请人具有中级及中级以上专业职称或技师及技师以上资格证书可不用参加创业培训）；
　　5.《营业执照》或其他经营资质证明、场地租赁合同（协议）。申请人《营业执照》的注册地与经营地必须一致；
　　属于合伙经营的，提供工商部门或民政部门出具的合伙经营证明材料，如有吸纳本市户籍失业人员的，需提供相关的资料（劳动合同、缴纳社会保险清单）。
　　属于二次贷款的，提供企业税务登记资料及最近一期的完税凭证；企业招用员工的花名册及其他相关资料（劳动合同、工资支付凭证、缴纳社会保险清单）；
　　6．反担保人的《身份证》、《户口簿》、单位证明（属于合伙经营的每人需提供一名信用反担保人）；属于第三种情况的反担保人提供《房产证》（或按揭贷款合同）以及个人收入相关证明。
　　反担保人需在街道劳动保障事务所面签《反担保合同》；
　　7．担保机构和经办银行要求提供的其他材料。
　　（二）街道劳动保障机构初审并出具推荐意见。
　　1．审核借款人及反担保人提交的相关资料（查验原件留复印件），确认申请资格；
　　2．实地调查，重点调查项目所在位置、项目进展（如设备、人员情况）、租赁协议真实性等；
　　3．了解借款人的家庭基本状况，主要调查借款人的行为能力以及借款人亲属对申请贷款的态度；
　　4．核实合伙经营或二次贷款申请人经营企业（项目）吸纳本市户籍失业人员情况。
　　街道劳动保障机构在完成对申请人的贷款政策辅导、身份资格确认、个人诚信记录调查、经营场所调查等工作后，出具担保贷款情况调查证明并在《失业人员小额担保贷款申请表》中签署初审意见。
　　（三）区就业服务机构复核并出具复审意见。
　　区就业服务机构对街道劳动保障机构递交的小额担保贷款申请材料进行复核，并在《失业人员小额担保贷款申请表》上签署复审意见。
　　（四）担保机构审查并出具担保意见。
　　1．对贷款申请材料完整性和程序合法性进行审查；
　　2．对项目可行性进行复审，对有疑问或金额较大的项目进行实地复查；
　　3．通过深圳市个人征信系统查询借款人和反担保人的信用征信记录；
　　4．核实反担保人的工作单位，了解其工作年限和收入情况；
　　5．核定担保贷款支持额度及贴息比例。
　　审查完毕后，在《失业人员小额担保贷款申请表》中签署意见，并向经办银行出具担保意见。
　　（五）经办银行审查，签署合同。
　　1．对担保机构转交的借款申请资料进行审核，并对有疑问的项目进行实地调查或其他形式的复核；
　　2．经审批同意后，由经办银行在《失业人员小额担保贷款申请表》中签署意见并通知借款人到银行面签《借款合同》、《小额担保贷款还款承诺书》（借款人承诺按时付息、到期还款、并承诺以个人或家庭财产对贷款承担无限偿还责任）等法律文件。
　　《借款合同》签署完毕后，经办银行通知担保机构。
　　（六）办理就业登记，发放贷款。
　　1．借款人在签署《借款合同》后办理相关的就业登记（灵活就业认定）手续（未办就业登记或灵活就业手续的二次申请贷款人补办该项手续）；
　　2．完成上述手续后，担保机构通知经办银行发放小额担保贷款。
　　三、贴息管理
　　（一）贴息比例。
　　1．持《再就业优惠证》人员和本市户籍自谋职业的复员转业退役军人首次申请小额担保贷款并从事属于贴息范围微利项目的，由财政部门据实全额贴息；
　　2．持《失业人员证》的其他失业人员首次申请小额担保贷款并从事属于贴息范围微利项目，由财政部门给予50%的贴息；
　　3．持《再就业优惠证》人员和本市户籍复员转业退役军人第二次申请小额担保贷款并从事属于贴息范围微利项目的，由财政部门给予50%的贴息。持《失业人员证》的其他失业人员第二次申请小额担保贷款并从事属于贴息范围微利项目的，由财政部门给予25%的贴息。
　　（二）贴息办理程序。
　　1．小额担保贷款申请人在银行放款后，应于每月20日之前将当月应付利息存入个人帐户，以按时支付当月利息；
　　2．经办银行每季度对全部贴息项目的利息总金额进行结算，结算后由市劳动就业服务中心进行审核；
　　3．市劳动就业服务中心审核后，与经办银行结算，结算完成，经办银行将贴息转入借款人帐户。
　　四、贷款展期
　　（一）展期条件。
　　贷款最长期限为2年。贷款到期，借款人继续需要小额担保贷款支持的，在按规定偿还银行利息、所办项目经营正常、且有良好的还贷意愿的，可以申请贷款展期，展期期限不超过一年，展期内财政不予贴息，利息由借款人本人支付。
　　（二）展期申办程序。
　　1．借款人应在贷款期限届满前两个月，携带付息凭证等材料向担保机构提出展期申请，填写《借款展期申请审批表》并提供如下资料：
　　（1）《营业执照》或其他经营资质证明和场地租赁合同（协议）。申请人《营业执照》的注册地与经营地必须一致；
　　（2）反担保人同意再次信用反担保的证明材料（原来无个人信用反担保的借款人，申请贷款展期时必须追加一名反担保人，且反担保人必须符合本文件规定的反担保人基本条件）。
　　2．担保机构对展期项目进行实地调查，确认该项目经营状况正常或良好后，出具同意继续担保意见，同时与信用反担保人面签《反担保合同》；
　　3．银行经审核后按规定办理贷款展期手续。
　　如经办银行认为不符合展期条件的，及时将申请资料退回担保机构，由担保机构通知借款人和反担保人，借款人应按规定办理还款手续。
　　五、还款管理
　　（一）贷款到期的催收。
　　1．借款人小额担保贷款到期，由经办银行负责进行清贷。贷款到期前一个月，银行电话通知借款人提示还款。贷款到期，银行下达《催收通知书》督促还款。贷款逾期超过一个月的，银行向借款人发出律师函催收。并将欠款名单提交担保机构，担保机构通过街道劳动保障机构在街道、社区内公开发布催收通知，并协调相关部门落实必要的催收措施；
　　2．借款人未按期归还贷款，其逾期贷款信息将记入深圳市个人信用征信系统，对恶意拖欠贷款的人员在金融机构之间予以通报并予以公开曝光，同时采取必要的法律措施追究借款人和担保人的民事责任。
　　（二）贷款反担保人的追偿。
　　1．借款人到期未及时偿还本息的，担保机构在履行完担保责任的基础上负责对反担保人进行追偿；
　　2．贷款到期前一个月，担保机构电话通知反担保人；贷款逾期超过3个月，由担保基金代偿后，担保机构向反担保人发出律师函催收，同时担保机构可按《反担保合同》规定依法起诉反担保人，直到法院查封反担保人的房产或由反担保人工资收入代偿。
　　六、本实施细则从2007年1月1日开始实施。
企业并购的有关实务问题——并购融资

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、常用的并购融资方式
国际上通行的并购融资方式分为内部融资和外部融资。内部融资是指企业动用自身盈利积累进行并购支付。外部融资是指向企业外的经济主体筹措资金进行并购支付。外部融资又分为债务性融资、权益性融资和混合性融资。
1．债务性融资
债务性融资指收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金。这种方式主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。
（1）贷款。这是最传统的并购融资方式。其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大。其缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上受制于银行。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，这就降低了企业的再融资能力。
（2）发行债券。这种方式的最大优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权。其缺点是债券发行过多，会影响企业的资本结构，降低企业的信誉，增加再融资的成本。
2．权益性融资
权益性融资的主要方式就是发行股票和换股并购。
　　（1）发行股票。企业运用发行新股或向原股东配售新股筹集的资金作为并购支付。这种方式的优点是不会增加企业的负债，由于企业规模的扩大，也增加了企业的再融资能力。其缺点是稀释股权，降低每股收益率。此外，由于股息要在企业交纳所得税之后支付，这就增加了企业的税负。
（2）换股并购。以并购方本身的股票作为并购的支付手段交给被并购方。根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等。换股并购的优势在于其可使企业避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购不受并购规模的限制。此外，可以取得会计和税收方面的好处。但换股并购的弊端在于其会受到各国证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。
3．混合性融资
　　混合性融资因其同时具有债务性融资和权益性融资的特点而得名。最常用的混合性融资工具是可转换债券和认股权证。
（1）可转换债券。可转换债券的最大特点是债券持有人在一定条件下可将债券转换为股票。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换债券的报酬率一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换债券；第三，当可转换债券转化为普通股后，债券本金就不需偿还，从而免除了企业还本的负担。发行可转换债券也有如下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人自然要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也严重影响企业的再融资能力。第二，当可转换债券转为股票时，企业股权会被稀释。
（2）认股权证。认股权证是由股份有限公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，其实质是一种普通股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。认股权证的优点是避免并购完成后被并购企业的股东成为普通股东，从而延迟股权的被稀释，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。其缺点是如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。
二、我国的并购融资现状
1．我国内部融资现状
我国企业内部融资的资金来源是在满足企业自身正常发展以后留存的可自由支配的现金。1984年以前，企业的利润都要上缴国家。1984年以后，企业实行利润留成制，逐渐形成企业内部积累。1994年《公司法》生效，确立法定公积金制度，企业才开始有真正意义的内部积累。由于法定公积金制度到现在只有10年时间，而大量的非公司企业并不适用法定公积金制度，这使得企业很难积累到大量的并购资金。
2．我国债务性融资现状
（1）贷款融资分析。《贷款通则》第20条规定：“对借款人的限制：……三、不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。……”这条规定实际上禁止商业银行为股权交易的并购活动提供资金。在非股权交易的并购活动中，企业从银行获得并购资金存在很大困难。原因如下：第一，目前我国大多数银行缺乏针对企业并购的专业人才和专业知识，还没有能力参与企业并购的操作，也没有能力实现对企业并购完成后的有效参与、监督和控制，从而难以控制信贷风险；第二、担保物变现的风险也使得银行不愿为企业并购提供大量贷款。
（2）发行债券融资分析。《公司法》第159条规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”第161条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；　　（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”可见，我国法律对债券的发行条件要求非常严格。事实上，我国发行债券的主体大多是一些关系国计民生的大企业和基础产业，募集资金主要用于支持能源、交通、通信、重要原材料等“瓶颈产业”的发展。迄今为止，我国尚无为企业并购发行债券的先例。
2．我国权益性并购融资现状
　　（1）发行股票融资并购分析。《公司法》第137条规定：“公司发行新股，必须具备下列条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。”我国一些上市公司通过增发A股或H股成功实现了并购。发行新股是最受我国企业青睐的并购融资方式。
　　（2）换股并购分析。我国资本市场上第一例真正意义的换股并购是清华同方并购山东鲁颖电子。之后还有新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创、青岛双星、龙电股份、宁夏恒力、亚盛实业、陕西金叶、TCL通讯等案例。换股并购的优点在于比现金并购方式节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。由于我国企业股权结构和法人治理结构不规范，换股比例难以客观化，再加上相关的法律法规不健全，使得换股并购没有获得应有的发展。
　　3．我国混合性并购融资现状
　　《公司法》第172条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”第173条规定：“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。”1996年5月国务院同意选择有条件的公司进行可转换公司债券试点。1997年3月25日经国务院批准，原国务院证券委员会发布《可转换公司债券管理暂行办法》。1998年8月3日南宁化工股份有限公司发行的1.5亿元可转换公司债券在上交所成功发行，这是中国资本市场上第一只非上市公司可转换公司债券。之后，吴江丝绸和茂名炼化都通过发行可转换债券成功实现融资。但迄今为止，还没有企业通过发行可转换债券进行并购融资。至于发行认股权证，目前在我国还没有明确的法律依据。
三、完善和开拓我国的并购融资渠道
1．完善贷款融资渠道
我们可以考虑修改《贷款通则》，允许商业银行对股权交易的并购发放贷款。2000年中国人民银行和中国证监会发布了《证券公司股票质押贷款管理办法》，允许符合条件的证券公司以自营的股票和证券投资基金券作质押向商业银行借款。这在一定程度上拓宽了证券公司的融资渠道。
2．完善债券融资渠道
我国法律对债券的发行条件要求很严格。这使得很多企业无法通过发行债券融资。因此，我们可以通过修改《公司法》和《证券法》，放宽债券的发行条件，扩大企业融资的渠道。
3．规范股票融资渠道
通过增发新股的方式筹集并购资金，一直是并购融资的首选。但是，一些关联企业打着收购的旗号，通过发行新股进行“圈钱”，严重损害了投资者的利益。这个问题需要予以重视。
4．完善换股并购方式
1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，还有一些非上市公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。1998年国务院发布了《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》。《通知》要求暂停各地方产权交易中心挂牌的股权的流通，并鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。为了解决这部分在各地产权交易中心停止交易的股权证的出路，国家进行了吸收合并试点，希望通过试点达到解决历史遗留问题的目的。在这种背景下，1998年清华同方向山东鲁颍电子定向增发新股进行了换股合并试点。之后，一些换股并购的案例不断出现。但是，上述换股并购的案例只是限于上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司，并且都属于试点性质。2002年中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第6条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。” 换股并购方式终于获得法律上的肯定。但是，我国法律对换股并购规定的过于简单。因此，我国应该尽早制定有关换股并购的法律法规、操作细则，对折股比例的计算方式、合并程序、不同意换股并购方案的少数股东合法权益的保护、换股并购中的信息披露问题以及相应的监管措施进行详细的规定。
5．发展可转换债券融资渠道
我国可以考虑放宽可转换债券发行条件，丰富可转换债券的发行主体。监管部门可以适当放宽可转换债券的融资条件。鼓励组建、发起可转换债券投资基金，将基金投资于债券市场的比例调高，或规定一定比例的资产必须投资于可转换债券，鼓励社保基金和保险基金进入可转换债券市场，以此吸引更多资金进入可转换债券市场。这都有待我国法律法规的修改和完善。
6．开拓新的融资渠道
我国可以借鉴国际并购融资中广泛使用的垃圾债券、认股权证、可交换债券、优先股、票据等融资工具，同时还可以开发MBO私募基金和信托方式进行融资，推动我国并购市场的繁荣和发展。